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中大通元年(529年)四月，陈庆之领兵乘北魏征讨邢杲起义军之际，乘虚攻占荥城(今河南商丘东)，进逼梁国(今河南商丘)。魏将丘大千率众7万分筑九城，以抵御梁军。陈庆之率军进攻，一日之内攻占三城，迫使丘大千投降。元颢遂于睢阳(今河南商丘南)城南称帝。授予陈庆之使持节、镇北将军、护军、前军大都督。时魏济阴王元晖业率羽林军2万来援，进屯考城(今河南民权东北)。考城四面环水，守备严固。陈庆之命部下在水面筑垒，攻陷其城，全歼2万，俘元晖业获，租车7800辆。
梁军直趋洛阳，所过之处，魏军望风而降。五月，魏帝元子攸分派部众扼守荥阳(今属河南)、虎牢(今荥阳西北汜水镇)等地，以保卫京都洛阳。元颢攻占梁国后，封陈庆之为卫将军、徐州刺史、武都公，命其继续督军西上攻荥阳。魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军7万守荥阳，以据梁军。魏军兵锋甚锐，加上荥阳城坚，陈庆之攻之不克。时魏将上党王元天穆大军将至，先遣其骠骑将军尔朱吐没儿领胡骑5000、骑将鲁安率夏州步骑9000增援杨昱。又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴率骑兵1万，进据虎牢。魏军共计30万人，对梁军进行合围。元颢派人劝杨昱投降，但被拒绝。不久，元天穆与尔朱吐没儿相继而至，魏军一时旗鼓相望。